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高明华:认同轮值董事长,反对轮值CEO

来源:北京师范大学经济与工商管理学院 | 2019-04-09 | 发布:经管之家

2018年,华为实施轮值董事长制度。日前,永辉超市创始人兄弟结束一致行动人关系,效仿华为也开始实行轮值董事长制度。轮值董事长制度在中国是否可行?应该具备什么条件才可以实施轮值董事长制度?这是实施轮值董事长制度必须要注意的问题。否则,盲目效仿和推广,可能对公司带来严重后果。

2012年,华为实施轮值CEO制度。当时笔者写过一篇评论《轮值CEO制度是伪命题》(参见《董事会》2012年第6期),对轮值CEO制度提出了质疑。2018年,华为放弃轮值CEO制度,改行轮值董事长制度,又引起媒体一阵热议。

应该说,华为从轮值CEO制度过渡到轮值董事长制度,是一种制度的改进

笔者质疑或者说反对轮值CEO制度,但却基本认同轮值董事长制度。

从公司治理规范化角度,实施轮值董事长制度是可行的;谘辖鞯某绦,公司所有董事必须由股东大会选举产生,从而组成董事会,并由所有董事推举一位董事(含独立董事)担任董事长,总经理则由董事会选聘产生。股东大会与董事会之间、董事会与高管层之间都是委托-代理基础上的契约关系,各方都有独立的权利和独立的责任,由所有董事推举产生的董事长不是其他董事和高管的领导者,并不具有凌驾于其他董事和高管的权力,选聘总经理并向其授权的是董事会而非董事长,董事长的职责定位是董事会和股东大会的召集人和协调人。当董事长不能履职时,可再推举其他任何一位董事(含独立董事)承担该项职责。

很显然,如此严谨程序下定位的董事长,是任何一位董事都可以担任的,这也可以说是轮值董事长制度可行的依据。

但必须注意,在我国,并非所有企业都可以实施轮值董事长制度,因为我国对董事长职位的误解很深,董事会和经理层之间的关系存在着严重错位。

华为实施轮值董事长制度是具备条件的,因为华为的治理体系基本上是与国际接轨的,它较好地厘清了董事会和经理层之间的关系。董事会作为战略决策的治理机关,是一种会议体制,通过这种会议体制,批准和确定经理层提出的战略决策方案。由于战略决策属于方向性和目标性决策,具有相对稳定性,因此,每年的董事会会议次数是相对有限的几次,既然如此,作为召集人的董事长就不一定固定于某一人,甚至董事长可以同时兼任几家公司的董事长。不过,董事长也并非只是召集董事会会议,在董事会会议闭会期间,董事长或单独,或组织其他董事,有义务进行充分的市场调研,与不同的利益相关方进行充分沟通,为战略决策提供充分的依据?悸堑矫课欢碌氖奔、能力、知识结构等因素,轮值董事长制度可以比较好地实现互补,从而更有利于实现战略决策的科学性。

任正非是华为总裁,而非董事长,这与我国绝大多数公司不同。很多人提出疑问,作为华为创始人的任正非为什么不担任董事长这一在国人心目中的“一把手”职务?华为一位高管说的好:“华为的治理结构是与国际接轨的”。在市场经济发达国家,人们更重视的是有能力讲诚信的总经理(或总裁或CEO)人才,总经理是走在“前台”的企业家,而董事长则经常是“幕后”的协调者,具体就是董事会和股东大会的召集者,并与其他董事共同构成对经理层的监督者。二者分工明确,非常有利于总经理能力的发挥。

但我国绝大部分企业并不具备像华为这样的与国际接轨的、规范的治理结构,因此,盲目效仿未必对企业发展有利。在绝大部分企业,董事长被明确为企业的“一把手”!耙话咽帧钡亩ㄎ,意味着董事长承担了总经理(或总裁或CEO)的职责,由此,轮值董事长制度就与轮值CEO制度无疑,而轮值CEO是不可行的,其重要原因就是会导致责任不清。如果一项决策失败了,谁承担责任?是现任CEO,还是曾经的CEO?如果是现任CEO,他会说,这项决策不是他负责制定的;如果是曾经的CEO,他会说,尽管当初这项决策是他负责制定的,但后来他卸任了,他已不能保证这项决策按照他当初的意志完整地贯彻下去;牌绦凳┞种礐EO制度,这应该是重要原因之一吧。

不过,即使华为具备实施轮值董事长的条件,也要注意可能带来的风险。尽管风险不像轮值CEO那么大,但责任不清的风险同样可能发生,尤其是轮值时间过短时;鲁さ穆种凳奔涫6个月,相对于华为庞大的规模和业务链条,这个时间也算比较合适。一般而言,轮值时间多长为宜,应该以一次董事会会议决策的落实到位为标准。也就是说,在任董事长能够完成其主持批准的董事会战略决策的监督落实工作,如果没有完成就更换了董事长,则其主持批准的董事会战略决策的落实会打折扣。当然,如果只是董事长更换了,但董事会成员没有更换,则对董事会战略决策的落实影响不大,因为,监督落实不是董事长一人之责,而是整个董事会之责。甚至,在董事会成员没有变化的情况下,轮值时间短一点也关系不大。但还是重申一个前提,那就是董事长只是董事会的召集人和协调人。如果其权力很大,轮值时间又短,则责任风险势必会加大。

来源:《董事会杂志》,2019年第3期


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